Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2010 г. № КГ-А40/6180-10 по делу № А40-123782/09-87-704 Удовлетворяя требование о признании недействительным соглашения об установлении принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации общества, суд исходил из того, что оспариваемое соглашение не противоречит требованиям налогового законодательства, поскольку его предметом является не возложение на солидарных должников налоговой обязанности по уплате налогов, а установление принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств в рамках гражданско-правовых отношений
 
Юрлица, участвующие в реорганизации в форме выделения, заключили соглашение.
В нем они установили принципы распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, возникших до реорганизации.
Один из правопреемников, полагая, что эта сделка ничтожна, обратился в суд.
Окружной суд счел требование необоснованным и пояснил следующее.
Оспариваемое соглашение не противоречит требованиям НК РФ. Его предметом является не возложение на солидарных должников налоговой обязанности по уплате налогов, а установление принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств в рамках гражданско-правовых отношений.
 
Эта сделка была заключена с намерением урегулировать ответственность правопреемников в части обязательств, не отраженных в разделительном балансе. Они не были указаны в нем из-за неопределенности на тот момент их наличия и размера. При том существовала вероятность взыскания задолженности в судебном порядке.
Предмет оспариваемого соглашения - установление принципа возмещения и распределения, понесенных расходов при исполнении обязательств, возникших до реорганизации. По объективным причинам они не были известны на момент утверждения разделительного баланса и не вошли в состав кредиторской задолженности реорганизованного юрлица. При этом плательщиком налоговых и иных денежных обязательств, как до подписания этого договора, так и после, является само реорганизованное общество. Правопреемства компаний, выделившихся в результате реорганизации, в части исполнения обязанностей по уплате налогов данное соглашение не закрепляет.
 
Предусмотренная законом возможность привлечь к солидарной ответственности правопреемников реорганизованного юрлица перед его кредиторами, не исключает возможности распределить обязательства таких организаций по правилам ГК РФ об исполнении обязательства, в котором участвуют несколько кредиторов или несколько должников.
 
 
http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/54914691/?prime