В связи с участившимися случаями привлечения территориальными органами Федеральной службы пофинансовым рынкам России (далее по тексту - ФСФР России) к административной ответственностиакционерных обществ (и их руководителей) за совершение правонарушений в области рынка ценных бумаг ивынесением соответствующих представлений об устранении выявленных нарушений, Юридическое Агентство«ПРИАРУМ» настоящим письмом информирует и предупреждает всех заинтересованных лиц о наиболеераспространенных видах нарушений (несоответствий), допускаемых акционерными обществами приподготовке и ведении корпоративной документации, на которые также особо обращают вниманиетерриториальные органы ФСФР России.В настоящем информационном письме приведены конкретные примеры допущенных нарушений, которыебыли выявлены специалистами Агентства при проведении комплексного правового аудита корпоративнойдокументации в более чем 17 акционерных обществах различного профиля.
В настоящее время наиболее распространенными являются следующие виды нарушений (несоответствий):
1. Несоответствие учредительных документов акционерных обществ общим требованиямФедерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - ФЗ «ОбАО») и Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) - указание неполной и/или недостоверной(несоответствующей действующему законодательству) информации в Уставах акционерных обществ:- п.1. ст.66 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к порядку избрания Совета директоров(Наблюдательного совета));- п.3 ст.66 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к количественному составу Совету директоров(Наблюдательному совету));- п.6 ст.98 Гражданского кодекса РФ (несоблюдение требований к раскрытию информации об учредителяхакционерного общества);- п.1 ст.63 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к порядку и срокам составления протокола общегособрания акционеров);- п.1 ст.64 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к указанию лица, ответственного за проведение общегособрания акционеров и об утверждении повестки дня собрания, в тех случаях, когда функции совета директоровосуществляет общее собрание акционеров);- иные виды нарушений.Ответственность (негативные последствия):- основание для принудительной ликвидации акционерного общества по иску государственногооргана власти.В суд с заявлением о ликвидации юридического лица могут обращаться те органы, которые ответственныза контроль за соблюдением соответствующих требований законодательства. Например, в случае выявлениягрубых и неустранимых нарушений при регистрации юридического лица с заявлением о ликвидации в судвправе обратиться регистрирующий (налоговый) орган. В случае выявления грубых нарушенийзаконодательства о рынке ценных бумаг в суд может обратиться ФСФР России. В случае нарушений в областиконкуренции в суд может обратиться антимонопольный орган. Однако, необходимо помнить, чтопринудительная ликвидация юридического лица возможно только в тех случаях, когда нарушения носятнеустранимый характер (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросахприменения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").- вынесение представления исполнительным органом по рынку ценных бумаг об устранениидопущенных нарушений и приведение учредительных документов акционерного общества в соответствие сдействующим законодательством (наиболее распространено).Неисполнение вышеуказанного представления в установленные сроки может повлечь за собойналожение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 000 до 700 000 рублей.
 
 
2. Несоблюдение установленной нормативно-правовыми актами процедуры и порядкапроведения общих собраний акционеров в акционерных обществах:
 
- п.1 ст. 47 и пп.1 п.1 ст.48 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к повестке дня годового общегособрания акционеров);- п.1 и п.2 ст.52 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к порядку, срокам и содержанию сообщенияо проведении общего собрания акционеров);- п.1 ст.54 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к подготовке годового общего собранияакционеров);- п.1 ст.63 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к порядку и срокам составления протокола общегособрания акционеров);- п.4 ст.68 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к порядку и срокам составления протокола Советадиректоров (Наблюдательного совета);- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлениемФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 (несоблюдение требований к подготовке списка акционеров, имеющихправо на участие в общем собрании акционеров);- а также п.2.10, 2.14, 3.1, 3.6, 5.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки,созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссиипо рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс;- иные виды нарушений.Ответственность (негативные последствия): влечет наложение административного штрафа наюридическое лицо в размере от 500 000 до 700 000 рублей.3. Нарушение акционерными обществами порядка и процедуры ведения реестра владельцевценных бумаг действующему законодательству Российской Федерации (несоответствие системыведения реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества):- п.1 и п.2 ст.44 ФЗ «Об АО» (несоблюдение требований к ведению и хранению реестра акционеровакционерного общества);- раздел 3 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлениемФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 (несоблюдение требований к системе ведения реестра владельцевименных ценных бумаг акционерного общества);- п. 10.1 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБРоссии от 02.10.1997 № 27 (несоблюдение требований к составу документов регистратора);- п. 10.2 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБРоссии от 02.10.1997 № 27 (несоблюдение требований к оформлению документов регистратора);- п. 10.3 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБРоссии от 02.10.1997 № 27 (несоблюдение требований к срокам исполнения операций регистратором);- иные виды нарушений.Ответственность (негативные последствия): наложение административного штрафа наюридическое лицо в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей.
 
4. Несоблюдение установленной процедуры по обязательному раскрытию информацииакционерными обществами:
 
- п.8.2.1 и п.8.2.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг,утвержденных приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (несоблюдение обязанности пораскрытию годового отчета акционерного общества, требований к содержанию годового отчета);- п.8.3.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденныхприказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (несоблюдение обязанности по раскрытиюинформации в форме годовой бухгалтерской отчетности);- п.8.4.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденныхприказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (несоблюдение обязанности по раскрытиюинформации акционерными обществами о содержании своих уставов со всеми внесенными в нихизменениями и/или дополнениями);- п.8.5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденныхприказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (несоблюдение обязанности по раскрытиюинформации об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц);- иные виды нарушений.Ответственность (негативные последствия): наложение административного штрафа наюридическое лицо в размере от 500 000 до 700 000 рублей.
 
5. Нарушение порядка обязательного раскрытия информации, а также несоблюдение сроковпредставления уведомлений в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг онекоторых действиях, предпринятых как самим акционерным обществом, так и его акционерами,требующих обязательного направления соответствующей информации в вышеназванный орган(ст.30 Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»):
 
- о реорганизации эмитента;- о поступившем эмитенту - открытому акционерному обществу добровольном(обязательном) предложении;- раскрытие информации о приобретении 5 и более процентов общего количестваразмещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доляпринадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентовразмещенных обыкновенных акций (в случае купли-продажи (уступки) ценных бумаг, наследовании и инойсделки);- иные виды сообщений и уведомлений.Ответственность (негативные последствия): наложение административного штрафа наюридическое лицо в размере до 500 000 рублей.Учитывая вышеизложенное, надеемся, что информация, изложенная в настоящем письме, поможетВам устранить основные виды несоответствий в корпоративной документации по Вашей организации, априведенные примеры чужих ошибок/недочетов позволят предостеречь Вас от их повторения.Обращаем Ваше внимание, что основным направлением юридической деятельности Агентстваявляется оказание услуг профильного характера в сфере корпоративного права и управления, в т.ч.регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, внесение изменений в решение о выпуске(дополнительном выпуске) ценных бумаг, проведение общих собраний акционеров, собраний советадиректоров (наблюдательного совета), ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерных обществ,обязательное раскрытие информации о существенных фактах акционерными обществами, правовоесопровождение сделок с ценными бумагами (купля-продажа, дарение, залог, РЕПО, наследственныевопросы и иное), а также иные вопросы, возникающие в хозяйственной деятельности акционерныхобществ.
Вы можете обратиться в Агентство по интересующему Вас вопросу и получить квалифицированнуюправовую помощь специалистов относительно Вашей ситуации.
 
Телефон 8 917 9158120 с Уважением Генеральный директор Рамазанов Руслан