Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2010 г. по делу N А06-7623/2009 Судебные акты отменены, иск о признании недействительным соглашения о дополнительном вознаграждении удовлетворен, поскольку оспариваемое соглашение заключено единоличным исполнительным органом с превышением его полномочий, поскольку общество не наделяло его полномочиями на подписание данного соглашения, возлагающего на общество обязательство по выплате вознаграждения (извлечение)
 
АО обратилось в суд с целью оспорить соглашение о дополнительном вознаграждении, заключенное с членом совета директоров.
Данная выплата предусматривалась в соответствии с опционной программой, утвержденной этим советом. Суды двух инстанций сочли требование необоснованным, посчитав, что указанная программа, предусматривающая механизм определения размера этого вознаграждения, фактически была одобрена общим собранием акционеров. Окружной суд не согласился с такими выводами и разъяснил следующее.
Законом об АО определены вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Они не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету). Исключения закреплены в законе. Членам совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими соответствующих функций. При этом размеры таких выплат устанавливаются решением общего собрания.
Таким образом, совету директоров не может предаваться на решение вопрос о вознаграждении, выплачиваемом его членам.
 
В рассматриваемом случае список участников опционной программы не утверждался общим собранием, равно как и сумма вознаграждения. Размер этой выплаты не зависел от волеизъявления акционеров и связывался исключительно с динамикой рыночной капитализации общества.
Между тем из Закона об АО следует, что выплата вознаграждения члену совета директоров и установление его окончательного размера (в зависимости от конкретного участия в управлении делами общества) являются правом акционеров. Иное означало бы их фактическое отстранение от решения этих вопросов.
 
http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/34460884/?prime